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关于大族激光,这里有最新的分析,也是同业竞争认定与否的好案例!

来源:梧桐树下V 

原创: 梧桐枫年 

因在建工程多年未完工和应付职工薪酬余额大,大族激光(002008)受到了质疑。加之公司2019年半年度利润预减60%-65%,有质疑称大族激光存在财务造假。

2019年7月21日晚上,7月25日晚上大族激光分别公告了对深交所问询函的回复,对上述问题进行了解释。大族激光的回复印证了欧洲研发中心是一家酒店的质疑;应付职工薪酬虽然没有造假,但涉嫌用于盈余调节管理。截至2019年7月19日,大族控股及实控人高云峰所持股份的99.96%被质押。2013和2015年,大族控股分别在瑞士收购了两家酒店,合计24928万瑞士法郎,按照当时的汇率估算,这两家酒店合计花费人民币超过16亿。大族激光认为控股股东收购瑞士2家酒店与上市公司在瑞士的酒店业务不构成同业竞争,笔者认为属于适用规则错误,实际构成了同业竞争。另外,大族激光连续6年的审计机构又是目前处于舆论漩涡的瑞华!

一、研发中心8年未完工、预算一再增加,回复函承认是酒店

受质疑的项目是大族激光的欧洲研发中心的建设。大族激光自2011年起在欧洲投资建设研发中心,预算0.5亿人民币;8年时间过去了,预算一增再增,到2018年,该项目的预算增加至10.5亿,累计已投资6.71亿人民币,而工程进度尚在64%。要知道,在一年前的2017年年报里,该项目的预算尚为5.5亿,工程进度已经达到了80%。

经验告诉我们,只增不减、多年不能完工的在建工程,里面通常暗含猫腻。而自始至终,大族激光未对该项目单独发过一纸公告,更是令该项目显得颇为神秘。

大族激光两份回复函承认欧洲研发中心原来就是一家旧酒店。

2011 年公司下属全资子公司大族欧洲股份公司购买了位于瑞士英格堡的旧酒店-Europ?ischer Hof,该酒店改造扩建后用于欧洲研发运营中心。为提高物业使用效率,以及满足未来会议、接待、培训需求,项目方案中包括酒店住宿、会议功能。

独立房间的建筑面积达到了1.1万平方米,而办公、会议、展厅合计1.5万平方米,这样下来,真正留给研发工作的建筑面积并不多。可以说,这个研发运营中心有点名不副实。

另一个方面来看,大族激光在工程设计、建设、管理方面显得十分薄弱,在建工程价值存在虚增的情况。

如上文所示,大族激光本来是购买了位于瑞士英格堡的旧酒店,计划装修之后即作为研发运营中心的,所以最初的预算只有5000万人民币。在2012年,公司又新增购买了一块土地纳入整体建设。直到2016年,总算完成了规划设计,开始进入土建阶段,结果又出现各种状况,导致设计方案不断发生改变。因此,工期也一拖再拖。

从2012年买地到2016年动工,中间经历了4年,如此长的时间想必足够大族激光好好对自己的地块进行规划、设计了。没想到的是,好不容易动工了,却出现了基坑工程地下水处理、旧建筑物加固处理、居民投诉而收购其物业等问题,而大族激光还把这些问题归结为不可预见的问题,实在牵强。

既然在2016年实际动工时,才发现了诸多问题,导致了设计的不断变更,那么可以说,在此之前的规划、设计、管理等都是失败的,对于该在建工程都是无效的。

笔者整理了2011-2015年该项目的投资金额。

5年时间里,大族激光为该项目投资的金额合计约1.58亿,其中2011年主要是购置土地和原建筑物,其余年度主要是设计费和工程管理杂费。

可以说,在2012-2015年里发生的设计费、工程管理杂费等合计1.52亿,对于该项目建设都是无效的,不应该作为资本化处理。此处计入了在建工程,存在虚增工程价值的情况。

二、控股股东在瑞士收购的酒店与上市公司是否同业竞争?

因为大族激光的欧洲研发中心包含了酒店,深交所7月22日的问询函要求大族激光补充说明大族控股在瑞士收购两家酒店与上市公司的欧洲研发运营中心是否构成同业竞争关系。

大族激光的回复引用了中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答》第十五问答,认为该问答明确了同业竞争的判断原则,同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。

大族激光认为:公司主营业务为激光业务及相关配套业务,并不包括酒店业务。因此,大族控股在瑞士收购两家酒店与上市公司的欧洲研发运营中心不构成同业竞争关系,公司不存在违反深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.13 条的相关规定的情形。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.13 条规定,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立。该条列举了4种方式,第一种方式就是“与公司进行同业竞争”。

笔者认为,证监会《首发业务若干问题解答》关于同业竞争的解答不能适用于上市公司的同业竞争认定。公司为IPO审核成功,申报前基本上会剥离与主营业务不相关的资产,以突出主营业务,也是显示公司没有将资金用于非主营业务上。但公司一旦成为上市公司,增加一些主营业务以外的业务,就是合法、合规的,交易所也无可奈何。因此,对上市公司同业竞争的认定标准与对拟上市公司同业竞争的认定标准是有差异的。上市公司在主营业务以外增加业务范围的或者增加一个主业的,控股股东、实际控制人开展与上市公司增加的业务同样业务的,仍然构成同业竞争。大族激光欧洲公司在瑞士投资的研发中心包含了酒店,说明大族激光在原主业以外增加了酒店经营业务,大族激光的控股股东大族控股在瑞士收购两家酒店自然构成了同业竞争。

因此,大族激光引用《首发业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准,来认定控股股东在瑞士收购两家酒店与上市公司的瑞士酒店业务不构成同业竞争,属于适用规范错误,是站不住脚的。

三、应付职工薪酬或成盈余管理工具

2018年末,大族激光应付职工薪酬余额10.99亿,而当期实际支付的职工薪酬合计为19.6亿。期末余额超过了当期支付金额的一半,因此有媒体质疑,大族激光是否没钱付职工工资,所以有这么多的应付职工薪酬。

大族激光回复表示,其部分奖金、提成,在计提之后的以后年度进行发放,公司并不存在无法支付职工薪酬的情况。

而笔者整理了近8年来大族激光应付职工薪酬变动情况发现,公司存在利用应付职工薪酬进行盈余管理的可能性。

如上表所示,自2011年起,大族激光计提的职工薪酬普遍超过了发放的职工薪酬,期末未支付的职工薪酬占当期计提数的比重也不断提高。

应付职工薪酬的核算规则:在计提的时候,计入当期损益(费用或成本);当发放的时候,则冲减计提的应付职工薪酬;应付职工薪酬期末余额体现的是已经计提但尚未发放的职工薪酬。

因此,职工薪酬影响损益的环节在计提,而计提的时间节点便成为了关键。通常情况,公司应付职工薪酬的计提数和发放数基本相当,期末余额也就是计提和发放时间差所形成的。

而大族激光职工薪酬的计提数长期高于发放数,说明其在以前年度计提职工薪酬、计入以前年度的损益但是并不全部发放,而是将职工薪酬累计下来。也就是说,大族激光的应付职工薪酬里,有不少是以前年度计提的,已经体现在以前年度的利润表中。

正是如此,因为计提数和发放数的长期不匹配,应付职工薪酬极有可能成为了盈余管理的工具。在公司业绩好的时候,多计提职工薪酬,减少当期利润,为未来期间的利润留出空间;在公司业绩不好的时候,少计提职工薪酬,释放以前年度计提的职工薪酬,而为利润做出贡献。

四、利润大幅下滑,逆同行公司

2019年7月13日,大族激光发布半年度业绩预告。

继2018年业绩首降之后,大族激光再次出现业绩大幅度下滑。

2018年,大族激光实现营业收入110.29亿,同比下降4.59%;实现归母扣非净利润14.54亿,同比下降11.40%;实现经营活动净现金流7.97亿,同比下降59.64%——主要财务指标均出现下滑。对此公司解释道,消费类电子业务大幅下降,成为了最主要的原因。

大族激光是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的装备制造企业,主要包括——小功率激光打标、精密焊接、精密切割等;大功率激光及自动化配套设备;显视面板及半导体;PCB业务。

2019年一季度,大族激光在营业收入提升的同时,利润再度下滑——实现营业收入21.26亿,同比增长25.65%;实现归母扣非净利润1.42亿,同比下降19.54%。

2018年第一季度,大族激光综合毛利率40.58%,而2019年同期,仅为37.32%,下降超过了3个百分点。

而累计2019年上半年,业绩下滑幅度更大——预计2019年1-6月实现营业收入同比下降7%,实现归母扣非净利润下降51%-57%。

不过,大族激光的同行们业绩表现并非如此。

(单位:亿元、%)

如上表所示,大族激光与同行上市公司的业绩表现对比。在大族激光2018-2019年受行业影响业绩大幅下滑的同时,同行们的业绩表现却全然不同——除少量指标略有下降外,其余大多保持大幅增长的趋势。

当然,大族激光所列举的同行上市公司规模相对较小,要实现增长相对更容易。但是,大族激光出现连续大幅度的业绩下滑,显然不只是行业周期性下滑所能够解释的了。

五、控股股东大肆买酒店、质押率99.96%

而从大族激光对问询函的回复可以看出,大族控股偏爱买酒店,尤其爱瑞士的酒店。

2013和2015年,大族控股分别在瑞士收购了两家酒店,合计24928万瑞士法郎,按照当时的汇率估算,这两家酒店合计花费人民币超过16亿。

而大族激光备受质疑的在建工程,是2011年在瑞士收购的酒店改造而来,后续的扩建也新建了酒店设施。

都是瑞士、都是酒店,收购时间也隔得比较近。大股东和上市公司都这么喜欢去买酒店,很难让人不把两者的行为联系在一起。

而如此爱买酒店的大族控股,哪里又有这么多钱呢?质押上市公司股权。

笔者查阅了近几年,大族控股的股权质押比例。

上图显示,近3年多来,大族控股的股权质押比例长期徘徊在95%以上;截至2019年7月19日,大族控股及实控人高云峰合计持股25837万股,其中25826万股已质押,质押率高达99.96%,创历史新高,近乎全额质押。

大股东大族控股近乎全额质押了所持上市公司的股权,不知道其对大族激光未来的经营发展是否还有信心?

五、瑞华:从康得新、辅仁药业到大族激光

因康得新(002450)案,瑞华会计师事务所被证监会立案调查。7月19日,辅仁药业(600781)6300万元分红款不能到位震惊市场,因为2019年1季报显示,3月末公司账上资金有18亿元。辅仁药业的年报审计机构自2013年报开始至今都是瑞华。巧合的是,本次受质疑的大族激光,其年报审计单位正是瑞华。

2018年年报显示,瑞华会计师事务所已连续为大族激光服务6年,2018年年报审计收费150万元。

在建工程长达8年不能完工、预算一加再加,应付职工薪酬或被用于盈余管理,公司业绩大幅下滑“与众不同”,而此时控股股东所持上市公司股份近乎全额质押。控股股东与上市公司的瑞士酒店业务构成同业竞争。再遇上审计机构瑞华事务所,大族激光的优秀白马股的形象大打折扣!

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